一　　从出资方式作价，应当对债权进行评估

　　原《公司债权转股权登记管理办法》(2011年11月23日公布，2014年2月20日废止)中规定，“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。”

　　《公司注册资本登记管理规定》(2014)(中华人民共和国国家工商行政管理总局令第64号)：第七条 债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。……债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。第九条 公司的注册资本由公司章程规定，登记机关按照公司章程规定予以登记。……公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

　　《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”。

　　综上，“债权”作为一种权利或者期限利益，并非“货币”，因此以债权出资需根据《公司法》的规定对债权评估作价，并完成债务人的“增资”程序方可完成“债转股”的法律程序。

　　二　　从会计准则，应当对标的公司股权评估

　　根据企业会计准则第12号——债务重组(2019)，将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量。公允价值的确定一般需委托评估机构发表专业意见。

　　三　　从税务相关，应当对债权及股权进行评估

　　1、《办法》及通知要求

　　根据《企业重组业务企业所得税管理办法》，当企业发生《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号2009 年4月30日)中的“以非货币资产清偿债务”及“债权转股权”情形时，应当准备当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等资料，以备税务机关备检查。此处的“非货币资产公允价格确认”即为中介机构出具的相关报告的价值结论。